北京市万国法源律师事务所

                               关于北京恒业世纪科技股份有限公司

                               2007年度第二次临时股东大会会议的

                                           法律意见书

              致：北京恒业世纪科技股份有限公司

                  北京恒业世纪科技股份有限公司2007 年第二次临时股东大会会议于2007

              年8月15日下午15:00 在北京市丰台区西罗园南里甲35 号公司一楼会议室召开。

              北京市万国法源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒业世纪科技股份有限

              公司（以下简称“公司”）委托，指派李煜昌律师出席了公司2007年第二次临时

              股东大会会议。

                  会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会会议的全部材

              料，并对出席会议人员的资格、大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行

              了现场核验。现本所律师发表法律意见如下：

                  一、北京恒业世纪科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议已于

              大会召开的十五日前将会议日期、地点、出席会议的人员、会议的议程等事项通

              知了公司的各位股东并进行了公告。

                  二、经本所律师验证，出席会议的股东共28人，代表股份27792494股，

              占公司股份总额的94.2 %。

                  除上述股东外，出席本次股东大会会议的其他人员为公司部分董事、监事、

              高级管理人员、本所见证律师。

                  综上所述，本所律师认为，公司2007年第二次临时股东大会会议的召集、

             召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议人员的

             资格合法、有效。

                 本所律师就公司2007年第二次临时股东大会会议审议的议题及审议表决程

             序发表法律意见如下：

                 一、本次股东大会会议审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》：

                 本议案表决结果为：同意27792494股，占出席会议股东所代表的有表决权

             股份总数的100％；反对0股，占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的0%；

             弃权0股，占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的0%。

             经验证，公司2007年第二次临时股东大会实际审议事项与2007年第二次临

             时股东大会通知的事项完全一致，没有股东提出新提案。

                 二、2007年第二次临时股东大会会议审议表决程序

                 经验证，股东大会会议就审议事项以举手方式进行了表决，当场公布了表

             决结果，议案获与会全体股东一致通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事

             签名，其表决程序符合有关法律、法规的规定。

                 基于以上事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席股

             东大会的人员资格、议案的表决程序符合《公司法》、 《公司章程》的规定。

             本次大会的决议合法、有效。

                 本法律意见书正本三份。

                                                      北京市万国法源律师事务所

                                                           见证律师：李煜昌

                                                         二零零七年八月十五日